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Propositions du gouvernement fédéral sur la rémunération de la haute direction et la divulgation de renseignements dans l’intérêt des employés

Propositions du gouvernement fédéral sur la rémunération de la haute direction et la divulgation de renseignements dans l’intérêt des employés

28 mai 2021

Le gouvernement du Canada a récemment tenu une consultation publique sur les propositions réglementaires qui donneraient effet aux modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) annoncées dans le budget fédéral de 2019, à la suite d’une consultation sur la sécurité du revenu de retraite menée en 2018. Ces propositions ont fait l’objet des numéros de mars 2019 et de décembre 2018 de Nouvelles et opinions.

Les modifications apportées à la LCSA, qui ne sont pas encore en vigueur, exigeront que les sociétés visées par règlement fassent ce qui suit :

  • Élaborer une approche concernant la rémunération des administrateurs et des « membres de la haute direction » et la présenter à l’assemblée annuelle des actionnaires, sur laquelle ceux-ci se prononceront par un vote non contraignant (c’est-à-dire, un vote consultatif);
  • Divulguer si la société a adopté une politique sur le recouvrement des primes d’encouragement versées aux administrateurs et aux membres de la haute direction (c’est-à-dire, des « clauses de récupération »);
  • Communiquer les renseignements prescrits sur le bien-être des employés, des retraités et des pensionnés.

Les modifications précisent également que les administrateurs de sociétés peuvent tenir compte des intérêts des employés et des pensionnés, entre autres, dans leur prise de décision, pour encourager les administrateurs à adopter une approche plus globale de l’évaluation des intérêts à long terme de la société.

Innovation, Sciences et Développement économique Canada (ISDE) a proposé les changements suivants au règlement, donnant effet aux modifications à la LCSA.

  1. Application : Les nouvelles exigences s’appliqueront aux sociétés cotées en bourse et assujetties à la LCSA.
  2. Définitions des termes « membres de la haute direction », « retraités » et « pensionnés » : Le gouvernement propose d’utiliser la même définition de « membres de la haute direction » qui est déjà en place pour la divulgation des renseignements sur la diversité, ce qui s’appliquerait aux présidents et vice-présidents de conseils d’administration, au président de la société, ainsi qu’au chef de la direction et au chef des finances, au vice-président responsable de l’une des principales unités d’exploitation, divisions, ou fonctions, notamment les ventes, les finances ou la production, et à une personne physique exerçant un pouvoir de décision à l’égard des grandes orientations de la société.

Voici les définitions proposées pour les « retraités » et les « pensionnés » :

  • Retraité : « Une personne ayant terminé sa carrière professionnelle au sein d’une société, qui reçoit ou recevra de cette société des avantages postérieurs à l’emploi autres qu’une pension. »
  • Pensionné : « Une personne qui perçoit des paiements réguliers d’une société provenant d’un fonds accumulé au cours des années d’emploi de cette personne auprès de la société; ou le conjoint ou la conjointe, ou les enfants à charge de cette personne qui reçoivent ces paiements après le décès de la personne. »

3. Votes consultatifs : Les modifications proposées exigeraient qu’une société présente les résultats d’un vote consultatif à l’assemblée des actionnaires à laquelle il a eu lieu. Les résultats seraient ensuite affichés sur le site Web de la société au plus tard 30 jours après l’assemblée et présentés dans la circulaire de procuration que prépare la direction pour la prochaine assemblée générale annuelle.

4. Recouvrement de rémunération des dirigeants : Les modifications obligeraient les sociétés visées par règlement à indiquer si elles ont adopté ou non une politique écrite sur le recouvrement des primes d’encouragement et autres avantages et, si ce n’est pas le cas, les raisons pour lesquelles elles ne l’ont pas fait.

Si la société a adopté une telle politique, elle devra en fournir un sommaire indiquant ses objectifs et ses principales dispositions, les primes d’encouragement visées, les facteurs qui déclenchent un recouvrement, la « période de rétroactivité » établie pour déterminer si un recouvrement est nécessaire, le nom du décideur et l’information sur les recouvrements effectués, le cas échéant, à l’exercice précédent.

5. Bien-être des employés : Les modifications proposées exigeraient que les sociétés visées par règlement indiquent si elles ont adopté une politique écrite sur le bien-être des employés, des retraités et des pensionnés et, si ce n’est pas le cas, les raisons pour lesquelles elles ne l’ont pas fait.

Si la société a adopté une telle politique, elle devra en fournir un sommaire présentant ses objectifs et ses principales dispositions, les éléments qui portent sur le bien-être des employés, des retraités et des pensionnés, les activités entreprises conformément à la politique, une description des progrès réalisés par la société par rapport à ses objectifs, des précisions permettant de savoir si la société mesure ou non l’efficacité de sa politique, et si c’est le cas, une description des méthodes utilisées pour la mesurer.

La date limite pour envoyer des commentaires était le 31 mars 2021.

Commentaires

Les modifications à la LCSA et les nouvelles propositions réglementaires visent à ce qu’un plus grand accent soit mis sur la transparence des sociétés en matière de rémunération de la haute direction. Elles font aussi état d’une importance accrue que les décideurs des politiques publiques accordent au bien‑être des employés, des retraités et des pensionnés.